Dne 28. junija 2023 je Državni zbor sprejel Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1L). Novela, ki je začela veljati s 25. julijem 2023, implementira številne pomembne spremembe in novosti na področju spletnega ustanavljanja družb, čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev podjetij ter novosti na področju sodnih registrov.

Novela ZGD-1L v slovensko nacionalno zakonodajo prenaša dve direktivi Evropske unije: Direktivo 2019/1151 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb (t.i. digitalizacijska direktiva), in Direktivo (EU) 2019/2121 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev (t.i. mobilnostna direktiva).

Ključne novosti novele ZGD-1L

1. Spletno ustanavljanje kapitalskih gospodarskih družb

Novela ZGD-1L s prenosom digitalizacijske direktive uvaja pravno podlago za spletno ustanavljanje kapitalskih gospodarskih družb (vključno z dvojnimi družbami). To pomeni, da je omogočeno spletno ustanavljanje kapitalskih gospodarskih družb brez potrebe po fizični navzočnosti ustanoviteljev pri notarju oz. drugemu organu registracije.

Družbena pogodba je lahko sklenjena z uporabo videoelektronskih sredstev kot notarski zapis v elektronski obliki na način, ki je določen v Zakonu o notariatu (ZN).

Če gre za ustanovitev enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo, je sprejem akta o ustanovitvi še naprej mogoč neposredno preko portala Slovenske poslovne točke (SPOT) z uporabo kvalificiranega digitalnega potrdila. Akt o ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v elektronski ali v fizični obliki, za slednjo velja, da mora biti družbenikov podpis tudi notarsko overjen.

Novela se na mestih, kjer je za postopek ustanovitve gospodarske družbe nepogrešljiv notar, navezuje na Zakon o notariatu, ki omogoča sestavo družbene pogodbe v obliki notarskega zapisa na daljavo. Na daljavo oz. brez fizične navzočnosti omogoča tudi registracijo podružnic.

2. Čezmejna preoblikovanja, združitve in delitve podjetij

Mobilnostna direktiva in na njeni podlagi tudi novela ZGD-1L narekujeta za vse tri vrste čezmejnih operacij (tj. preoblikovanje, združitev in delitev podjetij) strukturiran večfazni postopek in uvajata nekatera skupna pravila. Za vsako od čezmejnih operacij določa dopustne oblike teh operacij v družbi, pri čemer je ključnega pomena ureditev pravnega položaja vseh relevantnih deležnikov, posebej pravice imetnikov deležev, upnikov in delavcev. Za združitve in delitve določa novela poenostavljen postopek.

Tako načrt čezmejne združitve kot poročilo poslovodstva morata vsebovati širši nabor informacij kot doslej, ravno tako novela na novo ureja vsebino in obseg zahtevane javne objave načrta čezmejnega preoblikovanja in drugih dokumentov ter ponudbo denarne odpravnine.

V načrtu je na primer potrebno navesti tudi vse podrobnosti o vseh posebnih ugodnostih, ki jih imajo poslovodstvo ali člani organov vodenja ali nadzora družb, ki se čezmejno združujejo. Poročilo poslovodstva pa mora poleg obrazložitev pravnih in ekonomskih posledic čezmejne združitve (zlasti posledic za prihodnje poslovanje družbe, ki se čezmejno združuje), vsebovati tudi dodaten seznam pojasnil, ki se po vsebini razlikuje glede na to, kdo je naslovnik poročila, imetniki deležev ali delavci.

V novem 4. oddelku novela ureja posebna pravila za čezmejne delitve kapitalskih in drugih dvojnih družb, novi 6.a oddelek pa ureja posebna pravila za čezmejna preoblikovanja kapitalskih in drugih dvojnih družb.

3. Virtualna skupščina ali elektronska skupščina brez fizične prisotnosti delničarjev

Nova ureditev predvideva, če tako določa statut družbe, izvedbo skupščine v virtualni obliki brez fizične prisotnosti delničarjev in njihovih pooblaščencev ter drugih oseb,  , če so izpolnjeni določeni pogoji.

Kritično se nam zdi, da sklepa skupščine ni možno izpodbijati na podlagi zatrjevanja kršitve pravic delničarjev, ki so posledica tehničnih motenj pri uporabi tehničnih sredstev na virtualni skupščini, razen v primeru naklepa ali hude malomarnosti.

Izpodbijanje virtualne skupščine na podlagi tehničnih motenj mora delničar napovedati najpozneje v 24 urah po začetku skupščine.

4. Sistem povezovanja poslovnih registrov

Namen spremembe na področju sodnih registrov je zagotavljanje večje preglednosti in izboljšane dostopnosti do informacij, novela predvideva namreč t.i. sistem povezovanja poslovnih registrov skladno z digitalizacijsko direktivo, ki gospodarskim družbam omogoča, da informacije predložijo le enkrat, saj si registrski organi v tem sistemu predložene informacije izmenjajo med seboj.

Ureditev po noveli določa, kateri podatki se izmenjujejo prek sistema povezovanja poslovnih registrov. Določene spremembe veljajo tudi glede vsebine prijave za vpis podružnice v register, vpisa sprememb podatkov in listin tujega podjetja iz države članice in glede obvestila v zvezi z letnim poročilom tujega podjetja iz države članice.

5. Druge spremembe

Novela uvaja pravico do posebnega pravnega sredstva, s katerim lahko upniki zahtevajo zavarovanje svojih terjatev, ki so starejše od datuma objave načrta čezmejne združitve.

V primeru denarne odpravnine za manjšinske delničarje, novela zakona zahteva ustrezno zavarovanje te odpravnine, brez katerega registrski organ ne sme izdati potrdila, da so izpolnjeni vsi pogoji čezmejnega preoblikovanja.